昔日3倍牛股攜新版重組方案歸來！

格力地產12月8日晚間公告，擬調整重組方案。公司原擬發行股份及支付現金購買珠海市免稅集團（簡稱珠海免稅）100%股權，同時向通用技術集團投資管理有限公司發行股份配套募資。由于資本市場環境變化，且原重組暫停的事由已基本消除，公司擬調整原重組方案，調整后的方案為發行股份及支付現金購買珠海免稅100%股權，并向不超35名投資者非公開發行股票配套募資。所募集配套資金將用于存量涉房項目和支付交易對價、補充流動資金、償還債務等。此次重組后，公司將發展成擁有以免稅業務為主導的大消費產業、生物醫藥大健康產業以及房地產業的大型上市公司。公司股票12月9日復牌。

事實上，2年半前，格力地產就曾發布定增預案擬收購珠海免稅，彼時公司股價最高上漲超3倍。后因時任公司董事長魯君四收到了中國證監會的《調查通知書》，其因涉嫌證券市場內幕交易違法行為，被立案調查，公司暫停重大資產重組事項。直至今年11月，格力地產披露公告稱，完成董事會、監事會換屆選舉，選舉陳輝為格力地產董事長。上述導致格力地產與珠海免稅的重大資產重組暫停事由得以消除。截至2022年12月2日收盤，格力地產報收6.51元/股，總市值為122.7億元。

值得注意的是，上述消息一出，格力地產股吧網友展開了一場熱烈的大討論。有網友表示，參照上次重組大漲，這次可以安心數板了；還有網友表示：整個地產板塊都將會被帶動。不過，也有部分網友稱，這是個明牌重組股，加之珠海免稅客流量日漸冷清，對股價走勢不太看好。

格力地產調整重大資產重組方案

12月8日晚，格力地產發布公告，為了響應建設粵港澳大灣區、現代化國際化經濟特區、廣東自由貿易區橫琴片區和橫琴粵澳深度合作區政策，優化產業結構，實現企業高質量發展，格力地產擬向珠海市國資委、城建集團發行股份并支付現金，購買其持有的珠海市免稅企業集團有限公司100%股權。鑒于此次交易標的的交易價格尚未確定，此次交易的最終股份支付數量、對各交易對方股份支付數量以及現金支付金額將至遲在重組報告書予以披露。

同時，公司擬向不超過35名投資者非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額預計將超過8億元，但不超過此次交易中公司以發行股份購買資產的交易金額的100%，并且募集配套資金發行股份數量不超過此次購買資產完成后公司總股本的30%。此次募集配套資金在扣除中介機構費用和相關稅費后，將用于存量涉房項目和支付交易對價、標的公司的項目建設、補充流動資金、償還債務等，不用于拿地拍地、開發新樓盤等。其中，募集配套資金用于補充流動資金、償還債務的比例不超過交易作價的25%，或者不超過募集配套資金總額的50%。

此次交易將向公司注入盈利能力較強、發展前景廣闊的免稅業務，聯動海洋經濟服務范疇，充實公司的口岸經濟業務內涵，強化產業核心競爭力，公司將形成以免稅業務為主導的大消費產業。

通過此次重組，公司將發展成為擁有以免稅業務為主導的大消費產業、發展可期的生物醫藥大健康產業，以及堅持精品化路線的房地產業三大板塊為核心的大型上市公司。

根據相關規定，經向上海證券交易所申請，公司股票將于2022年12月9日開市起復牌。

兩年半前即啟動收購

值得注意的是，這次是時隔2年半后，格力地產再度重啟收購珠海免稅一事。

早在2020年5月，格力地產就發布定增預案稱，擬采用發行股份及支付現金方式，購買珠海市國資委、城建集團持有的免稅集團100%股權，同時募集不超過8億元配套資金。

然而2020年12月底，格力地產發布公告表示，時任公司董事長魯君四收到了證監會的《調查通知書》，其因涉嫌證券市場內幕交易違法行為，被立案調查。

根據證監會發布的《上市公司重大資產重組管理辦法》顯示，上市公司發行股份購買資產應符合上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

2021年2月，格力地產發布公告，鑒于公司原董事長魯君四先生被證監會立案調查，根據當時生效的《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第1號——重大資產重組》相關規定，公司暫停重大資產重組事項。

值得一提的是，格力地產在2020年5月公布預案前，股價就開啟大漲模式，從啟動前的4.37元/股最高上漲至18元/股，期間漲幅約311%。

2022年11月，格力地產發布了董事會決議公告。公告顯示，選舉陳輝為公司董事長，任期自當日會議決議通過之日起至第八屆董事會任期屆滿之日止。鑒于目前魯君四先生不再擔任公司董事、監事或高級管理人員職務，上述導致公司重大資產重組暫停的事由已消除。這也意味著，格力地產能夠繼續推進與珠海免稅重組一事。

2022年12月2日，格力地產公告表示，2022年11月28日，證監會網站披露了《證監會新聞發言人就資本市場支持房地產市場平穩健康發展答記者問》，經公司學習研究政策精神，結合公司可持續經營發展實際需要，為深化落實國有企業改革精神，改善公司資產負債結構，助力公司高質量轉型發展，鑒于此前導致公司重大資產重組暫停的事由已消除，公司將繼續推動重大資產重組事項，并對方案進行相應調整。

公告稱，預計本次重大資產重組方案調整將構成對原方案的重大調整，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，根據上海證券交易所有關規定，經申請，公司股票自2022年12月5日（星期一）開市起停牌，預計停牌時間不超過5個交易日。

最新數據顯示，今年前三季度，格力地產營收27.55億元，同比減少55.35%；凈利潤虧損6087萬元，同比減少109.5%。截至2022年12月2日收盤，格力地產報收6.51元/股，總市值為122.7億元。

免稅業務為何這么“香”？

免稅業務必須經國務院或其授權的政府部門批準，免稅品經營受到財政部、商務部、文旅部、海關總署、國家稅務總局等部門的監管，因此免稅行業壁壘極高，牌照資源稀缺。

關于這次格力地產擬重大資產重組事項，德邦證券最新點評稱，珠海免稅深耕珠海口岸免稅店40余年，2019年營收、歸母凈利潤分別為27億元、6.8億元，25.6%的歸母凈利率主要系高毛利率香煙占比高，同時物業租金有一定優勢。珠海免稅主要收入來源為拱北口岸關外免稅店，2019年實現營業收入約20.05億元，占比75%，未來隨客流恢復，珠海免稅業績有望迅速復蘇。此外，珠海免稅未來還將重點布局海南市場：格力地產旗下全資子公司以16.5億成交價競得三亞市兩宗地塊，總投資33.6億元，總建筑面積約16.67萬平方米，零售商業面積約7萬平方米，擬打造成集商業、休閑、娛樂為一體的三亞濱海新地標，預計2023年5月完成建設并投入運營，未來有望繼續貢獻業績增量。

據安信國際研究部近期發布的免稅行業策略報告統計，目前中國免稅牌照共10張。

財通證券最新研報表示，國內疫情反復相對頻繁，但政策端積極調整頻發，各地旅行限制有望放松，預計旅行限制放寬及海南旺季來臨，有望帶動后續海南客流恢復，從而有望提升免稅標的估值。

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